Muistilista osakeyhtiön kevään varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kevät tuo mukanaan yhtiökokouskauden – oletko valmis?

Kevät on osakeyhtiöissä perinteisesti varsinaisten yhtiökokousten aikaa. Yhtiökokous ei ole pelkkä muodollisuus, vaan yhtiön vuoden tärkeimpiä päätöksentekohetkiä: siinä vahvistetaan tilinpäätös, päätetään voitonjaosta, myönnetään vastuuvapaus ja valitaan yhtiön johto.

Huolellinen valmistautuminen ja oikein hoidettu yhtiökokous eivät ainoastaan täytä lakisääteisiä velvoitteita – ne suojaavat yhtiötä, vähentävät riskejä ja ehkäisevät tulevia epäselvyyksiä. Kokosimme kevään yhtiökokouksia helpottamaan 10 käytännön vinkkiä, joiden avulla varmistat sujuvan ja lainmukaisen varsinaisen yhtiökokouksen.

10 vinkkiä onnistuneeseen varsinaiseen yhtiökokoukseen

1. Huolehdi tärkeistä määräajoista
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Aikatauluta ja kutsu kokous koolle ajoissa lain määräajan sisällä ja varmista, että myös tilinpäätös ja mahdollinen tilintarkastus valmistuvat ajoissa. Pidä myös hallituksen kokous ennen yhtiökokousta (asialistalla ainakin tilinpäätöksen allekirjoittaminen ja yhtiökokouksen kutsuminen koolle).

2. Laadi kokouskutsu huolellisesti
Kokouskutsun sisältö, toimittamistapa ja aikataulu määräytyvät osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Puutteellinen kokouskutsu voi johtaa pahimmassa tapauksessa tehtyjen päätösten mitättömyyteen. Muista huomioida myös valtakirjat ja edustusoikeudet, jotta osakkeenomistajien osallistuminen on asianmukaisesti järjestetty.

3. Valmistele yhtiökokous etukäteen
Hyvä ennakkovalmistelu sujuvoittaa kokousta. Varmista, että päätösehdotukset ovat selkeitä ja että äänestysmenettelyt on mietitty etukäteen, erityisesti jos odotettavissa on erimielisyyksiä. Lisäksi tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on oltava osakkeenomistajien saatavilla ennen kokousta.

4. Hyödynnä etä- ja hybridikokoukset oikein
Etä- ja hybridikokoukset tarjoavat joustavuutta, mutta niiden järjestämiseen liittyy tarkkoja vaatimuksia. Tarkista, että yhtiöjärjestys sallii etäosallistumisen ja että tekniset ratkaisut turvaavat osakkeenomistajien oikeudet.

5. Tunnista varsinaisen yhtiökokouksen lakisääteiset päätökset
Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa:
• tilinpäätöksen (ja tarvittaessa konsernitilinpäätöksen) vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle, toimitusjohtajalle ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenille

Lisäksi tarvittaessa:
• hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta
• tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta

Mikäli varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään jakaa osinkoa, muista huomioida vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet!

6. Huomioi yhtiöjärjestyksen määräykset
Yhtiöjärjestys voi sisältää poikkeavia määräyksiä kokouksen asialistasta, päätöksenteosta, toimikausista tai palkitsemisesta. Yhtiöjärjestys kannattaa aina lukea huolellisesti ennen kokousta.

7. Yhtiökokouksen puheenjohtajalla on keskeinen vastuu
Puheenjohtaja vastaa henkilökohtaisesti kokouksen lain- ja yhtiöjärjestyksen mukaisuudesta. Hänen tehtävänään on huolehtia muun muassa osakkeenomistajien kysely- ja äänioikeuksien toteutumisesta sekä menettelytapojen oikeellisuudesta. Puheenjohtajaksi kannattaakin valita osaava ja kokenut asiantuntija.

8. Laadi pöytäkirja huolellisesti
Yhtiökokouksen pöytäkirja on keskeinen oikeudellinen asiakirja. Sen tulee olla selkeä, täsmällinen sekä allekirjoitettu puheenjohtajan ja yhden valitun pöytäkirjantarkastajan toimesta. Päätösten kirjauksella on monesti vahvaa todistusarvoa erimielisyyksien ratkaisemisessa.

9. Muista rekisteröinnit ja tiedoksiannot
Useat yhtiökokouksen päätökset, kuten hallituksen muutokset, on ilmoitettava kaupparekisteriin. Rekisteröinneillä varmistetaan päätösten julkivarmistus niissä asioissa, joissa se on säädetty tarpeelliseksi. Pöytäkirja on saatettava osakkeenomistajien nähtäville, ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

10. Pyydä tarvittaessa asiantuntija-apua
Yhtiökokousasioissa ennakointi on avainasemassa. Asiantuntijan hyödyntäminen jo valmisteluvaiheessa voi säästää aikaa, kustannuksia ja ehkäistä oikeudellisia riskejä.

Lexia auttaa yhtiökokousasioissa

Lexian yritysjuridiikan asiantuntijoilla on vahva ja käytännönläheinen kokemus osakeyhtiöiden yhtiökokouksista ja niihin liittyvistä juridisista kysymyksistä. Avustamme asiakkaitamme yhtiökokousten valmistelussa ja toteutuksessa, yhtiöjärjestyksiin liittyvissä kysymyksissä sekä päätöksenteon lainmukaisuuden varmistamisessa.

Olipa kyse neuvonannosta tai koko yhtiökokousprosessin läpiviennistä, olemme mielellämme apunasi. Ota yhteyttä – autamme varmistamaan, että yhtiökokous sujuu oikein ja huolettomasti.

Artikkelin kirjoittaja: Evi Kulmala, Associate, [email protected]

Tutustu asiantuntijoihimme: Olli Kotila, Saku Knuuti, Hanna Huttunen, Evi Kulmala, Lauri Oja, Kimmo Oila, Mikko Räsänen, Kimmo Suominen, Reima Raappana, Elias Laitala, Saara Ryhtä ja Marko Moilanen.

Tutustu palveluihimme: Yritys- ja rahoitusjärjestelyt – Lexia Asianajotoimisto, Corporate Advisory – Lexia Asianajotoimisto