Keskusverolautakunnan ratkaisu KVL:2026/13 kauppamuotoisen factoringrahoituksen, teknisen rajapinnan ja maksupalvelun arvonlisäverollisuudesta

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa KVL:2026/13 oli kyse verkkokaupoille tarjottavasta palvelusta, johon sisältyi palveluntarjoajan itse tarjoama kauppamuotoinen factoringrahoitus, ulkopuolisten maksupalveluntarjoajien maksuvaihtoehtoja sekä näiden tarjoamiseen käytetty tekninen rajapinta. Ulkoisten maksupalveluntarjoajien maksutapoihin kuuluivat korttimaksut, pankkisiirrot, mobiilimaksutavat ja digitaalinen lompakko.

Ratkaisusta on valitettu korkeimpaan hallinto-oikeuteen, eikä ratkaisu siis ole lainvoimainen tämän artikkelin kirjoitushetkellä. Ratkaisu nostaa kuitenkin esiin mielenkiintoisia kysymyksiä maksupalvelujen ja niihin liittyvien teknisten rajapintojen tarjoamisen arvonlisäverollisuudesta.

Factoringrahoituksen ja maksuliikkeen verokohtelu

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun KHO:2026:8 mukaisesti keskusverolautakunta katsoi, että siltä osin kuin palveluntarjoaja tarjosi kauppamuotoista factoringrahoitusta, jossa palveluntarjoaja osti laskusaatavat ja luottoriski siirtyi palveluntarjoajalle, oli kyse arvonlisäverollisesta palvelusta. Tältä osin ratkaisu on odotettu ja vakiintuneen oikeuskäytännön mukainen.

Siltä osin kuin palveluntarjoaja vastaanotti ulkoisten maksupalveluntarjoajien välittämät varat asiakasvaratililleen ja tilitti ne verkkokaupalle, palvelun katsottiin – niin ikään odotetusti – täyttävän arvonlisäverolain 42 § 1 momentin 4 kohdan mukaiselle arvonlisäverottomalle maksuliikkeelle asetetut edellytykset. Tämä osuus palvelusta oli siis arvonlisäverotonta.

Teknisen rajapinnan verokohtelu ja toteutustavan merkitys

Maksupalvelujen arvonlisäverollisuuden kannalta ratkaisun tekee mielenkiintoiseksi se, että teknisen rajapinnan tarjoamisen osalta palvelua pidettiin arvonlisäverollisena palveluna.

Lähtökohtaisesti maksupalvelua ja sen tarjoamiseen käytettävää teknistä rajapintaa ja muita tukipalveluja on voitu pitää arvonlisäverotuksessa yhtenä jakamattomana suorituksena niin kutsutun liittymisperiaatteen mukaisesti (esim. KHO:2017:18).

Tarkoittaako keskusverolautakunnan ratkaisu irtiottoa liittymisperiaatteen mukaisesta tulkinnasta?

Ulkoisten maksupalvelujen osalta ratkaiseva ero liittyi toteutustapaan. Ulkoisten maksupalveluntarjoajien maksutavat voitiin sisällyttää palveluun joko siten, että verkkokauppa teki itse palvelusopimuksen erikseen kunkin maksupalveluntarjoajan kanssa tai siten, että palveluntarjoaja teki sopimukset näiden maksupalveluntarjoajien kanssa. Keskusverolautakunnan ratkaisuselosteen mukaan teknisen rajapinnan tarjoaminen oli arvonlisäverollista, kun kauppias teki itse sopimuksen ulkoisten maksupalveluntarjoajien kanssa. Mainitussa tilanteessa varat eivät siirtyneet ulkoiselta maksupalveluntarjoajalta palveluntarjoajan asiakasvaratilille, eikä palveluntarjoaja muutoinkaan toteuttanut maksutapahtumaa tai välittänyt maksua. Näin ollen keskusverolautakunnan ratkaisua voidaan tältäkin osin pitää viime kädessä vakiintuneen käytännön mukaisena.

Toisaalta epäselväksi jää, missä määrin teknisen rajapinnan tarjoamista voitiin pitää arvonlisäverollisena, kun rajapintaa oletettavasti käytettiin myös siltä osin kuin palvelussa edellä kuvatusti oli kyse arvonlisäverottomasta maksupalvelusta.

Ratkaisun keskeinen viesti joka tapauksessa on, ettei maksupalvelukokonaisuudelle voida määrittää yhtä verokohtelua pelkästään käyttötarkoituksen perusteella. Arvioinnissa korostuvat kunkin palvelun tosiasiallinen sisältö, sopimussuhteet ja yhtiön tehtävät maksujen toteuttamisessa.

Teksti: Mikko Koskinen, Counsel, asianajaja, [email protected]