Esitteen laatiminen osana listautumista

Listautuminen pörssiin (IPO, Initial Public Offering) on yhtiölle merkittävä askel, joka vaatii huolellista suunnittelua ja valmistelua. Listautumisen myötä yhtiön osake tulee julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Suomessa markkinapaikkoja on kaksi: päälista ja First North -kauppapaikka, jotka molemmat ovat Nasdaq Helsingin (Helsingin Pörssi) ylläpitämiä. First North -kauppapaikalla oleviin yhtiöihin sovelletaan kevyempiä vaatimuksia kuin päälistalla oleviin. Myös listautumisprosessi on hieman kevyempi First North -kauppapaikalle.

Listautumisprosessi on usein pitkä ja monivaiheinen, ja sen yhtenä osana on esitteen laatiminen. Kokemuksemme mukaan esitteen valmisteluun ei kuitenkaan aina osata varata riittävästi aikaa ja resursseja. Vaikka esite voi vaikuttaa ”pakolliselta pahalta”, kyse on kuitenkin esimerkiksi riskienhallinnan kannalta olennaisesta asiakirjasta, jonka avulla huolehditaan tiedonantovelvollisuudesta sijoittajia kohtaan. Kun sijoittajille annetaan esitteessä riittävät tiedot, vähenee esimerkiksi riskit sanktioista ja sijoittajan vahingonkorvausvaatimuksista. Hyvin laadittua esitettä voi myös käyttää osana yhtiön ja osakkeen markkinointia.

Mikä on esite ja milloin se tulee laatia?

Lähtökohtaisesti esite tulee laatia aina, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kun arvopapereita otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Esitteen tarkoituksena on varmistaa, että sijoittajilla on riittävät ja oikeat tiedot tekemiseksi. Esitteessä kuvataan muun muassa yhtiön liiketoiminta, yhtiöön liittyvät riskit, yhtiön taloudellinen tilanne ja mahdollisen listautumisannin ehdot.

EU:n esiteasetuksen mukainen listalleottoesite tulee laatia silloin, kun tarkoitus on listautua pörssin päälistalle. Listalleottoesitteen sisältö on tarkkaan määritelty ja esitteen tulee sisältää kaikki olennaiset tiedot yhtiöstä ja sen toiminnasta. Ennen julkaisua listalleottoesite toimitetaan Finanssivalvonnan tarkastettavaksi.

Myös First North -kauppapaikalle listauduttaessa laaditaan lähtökohtaisesti listalleottoesite. Listalleottoesitteen sijaan voidaan kuitenkin laatia yhtiöesite, mikäli listautumisen yhteydessä tarjottavien osakkeiden arvo 12 kuukauden aikana on alle 8 miljoonaa euroa tai kyse on ns. teknisestä listautumisesta, joka ei sisällä osakeantia. Yhtiöesite laaditaan Nasdaq First Northin sääntöjen mukaisesti ja on siten listalleottoesitettä kevyempi. Sen tarkastajana toimii Nasdaq Helsinki.

Uuden Listing Act -sääntelypaketin myötä edellä mainittu 8 miljoonan euron raja muuttuu 5.6.2026 alkaen. Sääntelyn mukaan uusi raja on 12 miljoonaa euroa, mutta Suomi voi kuitenkin kansallisesti päättää soveltaa myös 5 miljoonan euron rajaa. Hallituksen esitystä asiasta odotetaan vielä, joten nähtäväksi jää, mitä rajaa Suomessa tullaan noudattamaan.

Esitteen laatiminen

Esitteessä tulee kuvata muun muassa yhtiön varat, vastuut, riskit, taloudellinen asema, hallitus ja johto, tulevaisuudennäkymät ja arvopapereihin liittyvät oikeudet. Yleisesti ottaen esitteen, olipa se listalleottoesite tai yhtiöesite, tulee sisältää sijoittajan kannalta olennaiset tiedot, jotta hän voi tehdä perustellun arvion yhtiöstä ja sen arvopapereista.

On tärkeää huomioida, että vaikka esite menee tarkastusprosessin läpi ennen julkaisua, ei tarkastusprosessissa tarkasteta esitteen sisällön oikeellisuutta. Sen sijaan listautuvan yhtiön hallitus vastaa siitä, että esitteessä on esitetty riittävät ja oikeat tiedot. Tämän vuoksi esitteen laatimiseen tulee suhtautua vakavasti ja varata siihen riittävästi sisäisiä ja ulkoisia resursseja. Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja vastaa yleensä esitteen laatimisen koordinoinnista sekä paljon myös tekstien tuottamisesta, mutta yhtiön oma panos on välttämätön erityisesti riskikuvausten ja liiketoiminnan kuvauksen osalta. Riskien kartoittamiseen ja huolelliseen kuvaamiseen on syytä panostaa, sillä riskitiedot ovat sijoittajille erityisen merkityksellisiä.

Tietyissä tilanteissa esitteeseen on sisällytettävä pro forma -taloudellisia tietoja eli simuloituja taloudellisia tietoja, jotka esittävät yhtiön taloudellisen tilanteen tiettyjen oletusten tai tapahtumien perusteella. Kokemuksemme mukaan esitteeseen sisällytettävien pro forma -taloudellisten tietojen laatiminen voi olla yllättävän aikaa vievää, joten se on syytä huomioida aikataulutuksessa ja resursoinnissa.

Erilaisia listautumispolkuja

Moni yhtiö valitsee ensivaiheessa listautumisen First North -markkinapaikalle ja siirtyy vasta myöhemmin pörssin päälistalle. Esimerkiksi tänä vuonna pörssin päälistalle listautunut Nightingale Health Oyj oli ensin listattuna First North -markkinapaikalla. Tämä kahden vaiheen polku ei kuitenkaan ole välttämätön, sillä suora listautuminen päälistalle on myös mahdollista.

Listautuminen voidaan toteuttaa myös niin sanotun ”keittiön kautta”, eli käänteisellä listautumisella. Käänteisessä listautumisessa pörssilistattu yhtiö hankkii osakevaihdolla omistukseensa pörssiin hakeutuvan yhtiön, jolloin pörssiin pyrkivän yhtiön osakkeenomistajista tulee pörssiyhtiön osakkeenomistajia. Olemme avustaneet useita asiakkaitamme käänteisessä listautumisessa.

Lisäksi vuodesta 2022 alkaen myös osuuskunnat ovat voineet listautua First North -markkinapaikalle. Osuuskunnan listautuminen muistuttaa pitkälti osakeyhtiön listautumista, mutta osuuskunnan erityispiirteet, kuten jäsenyys ja ylijäämän jako, on huomioitava myös esitettä laadittaessa. Lexia toimi juridisena neuvonantajana Suomen ensimmäisessä osuuskunnan listautumisessa.

Olethan yhteydessä, mikäli voimme tarjota asiantuntemustamme.

Artikkelin kirjoittaja: Elina Väärä, Associate, [email protected]

Tutustu muihin asiantuntijoihimme: Hanna Huttunen, Olli Kotila, Lauri Oja, Kimmo Oila, Mikko Räsänen, Leif Itäinen,  Reima Raappana