AIFMD II Suomessa – sääntelypäivityksen vaikutukset rahastotoimijoille

Mikä oikeasti muuttui?

Vaihtoehtorahastojen hoitajia ja sijoitusrahastoja koskeva muutosdirektiivi (EU) 2024/927 (”AIFMD II”) tuli voimaan 16.4.2026. AIFMD II ei muuta rahastomarkkinaa kokonaisuutena, mutta se muuttaa merkittävästi sitä, mitä toimijoilta vaaditaan käytännössä. Suomessa täytäntöönpano toteutettiin hallituksen esityksen HE 139/2025 vp pohjalta muuttamalla vaihtoehtorahastojen hoitajista annettua lakia sekä sijoitusrahastolakia. Samassa yhteydessä kiinteistörahastolaki kumottiin ja sen keskeinen sisältö siirrettiin AIFM-sääntelyn piiriin.

AIFMD II ei ole rakenteellinen uudistus eikä se luo uusia rahastotyyppejä. UCITS-rahastot eli sijoitusrahastot muodostavat edelleen yhden kokonaisuuden. Toisen kokonaisuuden muodostavat AIF-rahastot eli vaihtoehtorahastot, joissa toiminta on tyypillisesti joustavampaa ja kohdistuu useammin ammattimaisiin sijoittajiin. Kokonaisuutta täydentävät lisäksi erikoissijoitusrahastot, joilla on Suomessa keskeinen rooli erityisesti kiinteistö- ja muissa vaihtoehtoisissa sijoitusstrategioissa. Sääntely siis täsmentyy ja konkretisoituu. Muutokset kohdistuvat erityisesti likviditeetinhallintaan, lainanantorahastoihin, ulkoistamiseen, raportointiin sekä sallittuihin oheis- ja liitännäispalveluihin.

Likviditeetinhallinta

Yksi merkittävimmistä muutoksista koskee avoimien rahastojen likviditeetinhallintaa. Avoimilla UCITS- ja vaihtoehtorahastoilla on jatkossa oltava käytössään vähintään kaksi likviditeetinhallintatyökalua sääntelyssä määritellystä valikoimasta. Näiden työkalujen on oltava paitsi dokumentoituja myös aidosti käyttökelpoisia. Myös Finanssivalvonta on korostanut, että muutos edellyttää toimijoilta konkreettisia toimenpiteitä, kuten valittujen keinojen ilmoittamista, toimintaperiaatteiden toimittamista sekä rahastodokumentaation ja KID-asiakirjojen päivittämistä.

Monelle toimijalle kyse ei ole uusista työkaluista, vaan olemassa olevien käytäntöjen systematisoinnista ja dokumentoinnista. Suomessa muutos korostuu erityisesti avoimissa kiinteistö- ja muissa epälikvideihin kohteisiin sijoittavissa rahastoissa, joissa lunastusoikeuden ja sijoituskohteiden likviditeetin välinen jännite on ollut pitkään pinnalla.  Rahastojen on siis käytännössä pystyttävä hallitsemaan lunastuksia myös markkinahäiriötilanteissa.

Lainanantorahastot

Lainanantorahastot eli private credit -rahastot ovat AIFMD II:n muutosten keskeisiä kohteita. Pankkisääntelyn kiristyessä rahastopohjainen luotonanto on kasvanut, ja sääntely tuo siihen nyt yhtenäiset EU-tason pelisäännöt.

Muutokset kohdistuvat rahastoihin, joiden sijoitusstrategia perustuu lainojen myöntämiseen tai joissa lainakanta muodostaa merkittävän osan varoista. Näille asetetaan vaatimuksia muun muassa luotonmyöntöprosesseista, luottoriskin arvioinnista ja seurannasta, hajauttamisesta sekä vivutuksen käytöstä. Lisäksi rajoitetaan esimerkiksi lähipiirilainoja ja riskikeskittymiä.

Keskeinen muutos on vaatimus luottoriskin säilyttämisestä. Rahasto ei voi siirtää myöntämiään lainoja kokonaan eteenpäin, vaan sen on säilytettävä olennainen osa riskistä. Tähän liittyy originate-to-distribute -mallin rajoittaminen, jolla estetään luotonannon ja riskinkannon erkaantuminen toisistaan. Lisäksi lainanantorahastojen hoitajilta edellytetään kirjallisia luotonmyöntöpolitiikkoja, dokumentoituja päätöksentekoprosesseja sekä niiden säännöllistä arviointia.

Ulkoistaminen

Mahdollisuus ulkoistamiseen ei  muutu ja delegointi on edelleen sallittua. AIFMD II täsmentää kuitenkin merkittävästi valvonnan ja läpinäkyvyyden vaatimuksia. Toimijoilta edellytetään jatkossa aiempaa tarkempaa kokonaiskuvaa ulkoistamisjärjestelyistään. Ulkoistettujen toimintojen laajuus, keskeiset palveluntarjoajat ja niihin liittyvät riskit on pystyttävä osoittamaan valvojalle selkeästi. Toimijoiden on jatkossa pystyttävä osoittamaan myös valvojalle selkeästi, mitä toimintoja on ulkoistettu, kenelle ja millä riskeillä.

Lisäksi korostuu niin sanottu substanssivaatimus, eikä toimija voi olla niin sanottu kirjelaatikko eli letter-box -yhtiö, jossa keskeiset toiminnot on ulkoistettu kokonaan. Toimijalla on oltava riittävä oma organisaatio, osaaminen ja todellinen päätöksentekokyky. Vaihtoehtorahastojen hoitajalla on myös oltava nimettynä vähintään kaksi luonnollista henkilöä, joiden tulee tosiasiallisesti johtaa toimintaa ja olla sijoittautuneita ETA-alueelle.

Käytännössä muutokset tarkoittavat toimijoille lisää raportointivelvoitteita, tarkempia ulkoistamissopimuksia sekä vahvempia valvonta- ja kontrollimekanismeja. Suomessa vaikutus on merkittävä, koska ulkoistaminen on rahastotoiminnassa laajasti käytössä.

Raportointi ja sijoittajainformaatio laajenevat

AIFMD II lisää sekä viranomaisraportointia että sijoittajille annettavan informaation laajuutta. Muutokset näkyvät erityisesti Annex IV -raportoinnin kehittämisen kautta sekä uusina vaatimuksina likviditeetinhallinnasta, kustannuksista ja vivutuksesta.

Sijoittajainformaation osalta korostuu läpinäkyvyys. Likviditeetinhallintatyökalut ja niiden vaikutukset on kuvattava selkeästi sekä rahastodokumentaatiossa että KID-asiakirjoissa.

Vaikka osa raportointivaatimuksista tulee voimaan vasta vuonna 2027, valmistautuminen on aloitettava ajoissa. Keskeistä on varmistaa, että tarvittava data on saatavilla ja tuotettavissa vaaditussa muodossa.

Uudet mahdollisuudet liiketoiminnalle

AIFMD II ei ole kuitenkaan pelkkää sääntelyn kiristämistä, vaan se mahdollistaa myös palvelutarjonnan laajentamisen. Vaihtoehtorahastojen hoitajat voivat tarjota ulkopuolisille samoja tukipalveluja, joita ne tuottavat omien rahastojensa yhteydessä, kuten raportointi-, IT- ja arvonmäärityspalveluja sekä complianceen liittyviä tukitoimintoja.

Uudistus mahdollistaa myös uusia palveluja, kuten luotonhallinnointipalvelut ja vertailuarvojen hallinnoinnin. Rahastoyhtiöille sallitaan lisäksi toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen, mikä yhtenäistää UCITS- ja AIFM-toimijoiden toimintaedellytyksiä. Uusien palvelujen tavoitteena on parantaa toimijoiden kansainvälistä kilpailukykyä ja mahdollistaa skaalaetujen hyödyntämisen sekä uusien tulonlähteiden hankkimisen.

Palvelujen laajentaminen voi edellyttää toimiluvan tarkistamista ja päivittämistä, ja sijoituspalveluihin liittyvissä toiminnoissa sovelletaan edelleen erillistä sääntelyä. Lisäksi säilytysyhteisön nimeäminen toisesta ETA-maasta on mahdollista tietyin edellytyksin. Pitkällä aikavälillä muutos voi lisätä kilpailua ja parantaa palvelujen saatavuutta, mutta käytännön soveltaminen riippuu valvontakäytännöstä ja markkinakehityksestä.

AIFMD II kokonaisuutena on ennen kaikkea sääntelyn tarkennus, mutta sen vaikutus on käytännössä merkittävä. Se ei muuta markkinaa rakenteellisesti, mutta muuttaa sitä, miten toimintaa johdetaan, valvotaan ja dokumentoidaan.

Finanssialan regulaatio-praktiikkamme asiantuntijat auttavat mielellään rahastojen sääntelyyn liittyvissä kysymyksissä.

Teksti: Anna-Sofia Brors, Senior Associate, [email protected]

Tutustu asiantuntijoihimme: Anna-Sofia Brors, Hanna Huttunen, Laura Kataila, Mikko Koskinen, Elina Väärä