Korkein oikeus täsmensi kohtuullisen korvauksen rajaa yrityssaneerauksessa

Korkein oikeus on täsmentänyt uudessa ratkaisussaan, millainen korvaus vuokranantajalle kuuluu, kun yrityssaneerauksessa oleva yhtiö irtisanoo pitkäaikaisen vuokrasopimuksen kesken sopimuskauden.

Vuokralleottajan irtisanomisoikeus ja vuokralleantajan oikeus korvaukseen

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 27 § antaa vuokralleottajana olevalle velalliselle mahdollisuuden irtisanoa saneerausmenettelyn alkaessa voimassa oleva vuokrasopimus päättymään kahden kuukauden kuluttua irtisanomisesta riippumatta siitä, mitä sopimuksessa on sovittu sopimuksen kestosta tai irtisanomisajasta.

Vuokralleantajalla on oikeus korvaukseen sopimuksen ennenaikaisesta päättymisestä. Korvaus käsittää omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välttämättömät kustannukset sekä kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa hänelle aiheutuvan. 

Säännöksen tavoitteena on ennen kaikkea estää velkaantunutta yritystä ajautumasta konkurssiin ja turvata sen mahdollisuudet jatkaa elinkelpoista liiketoimintaa. Tämän vuoksi säännös antaa velalliselle mahdollisuuden irtisanoa tiettyjä pitkäaikaisia sopimuksia, kuten liikehuoneiston vuokrasopimuksia, vaikka ne normaalisti sitoisivat koko vuokra-ajan. Tarkoituksena on löytää tasapaino velallisen liiketoiminnan jatkumisen ja vuokranantajan oikeuksien suojaamisen välillä.

Jos velallinen irtisanoo määräaikaisen vuokrasopimuksen saneerausmenettelyn aikana, vuokranantajalla on oikeus korvaukseen. Säännöksen mukaan irtisanomisajalta vuokra maksetaan täysimääräisesti, mutta muusta vahingosta korvataan ainoastaan kohtuullinen korvaus. Tämä poikkeaa yleisestä täyden vahingonkorvauksen periaatteesta, jossa sopimusrikkomuksen seurauksena vahingonkärsijä pyritään saattamaan siihen asemaan, jossa tämä olisi ollut, jos sopimus olisi täytetty oikein.

Korkeimman oikeuden arviointiperusteet kohtuulliselle korvaukselle

Uudessa ratkaisussaan korkein oikeus toteaa ensinnäkin, että vuokranantajalle maksettava korvaus ei perustu täyden korvauksen periaatteeseen, vaan kyse on tapauskohtaisesti arvioitavasta kohtuullisesta korvauksesta. Korvaus voi olla myös todellisen vahingon suuruinen, jos se on kohtuullista, mutta lähtökohtana ei ole täysi korvaus.

Korkeimman oikeuden mukaan korvauksen arviointi aloitetaan ensimmäisenä yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti: vahingon tulee olla mm. syy-yhteydessä sopimuksen ennenaikaiseen päättymiseen ja velallisen ennakoitavissa. Vuokranantajan tulee myös pyrkiä rajoittamaan vahinkoaan esimerkiksi hankkimalla uusi vuokralainen.

Tämän harkinnan jälkeen arvioidaan tapauskohtaisesti kohtuullinen korvaus aiheutuneesta vahingosta. Kohtuullisuusarviointi tehdään ensinnäkin yrityssaneerauslain tarkoituksen ja tavoitteiden pohjalta, jolloin huomioidaan irtisanomisoikeuden käyttäminen osana saneerausvelallisen liiketoiminnan tervehdyttämistä saattamatta vuokralleantajaa kohtuuttomaan tilanteeseen. Korkeimman oikeuden näkökannan mukaan korvaus saamatta jääneistä vuokrista on syytä rajoittaa vain siihen ajanjaksoon, jonka kuluessa vuokralleantajan olisi kohtuudella mahdollista hankkia uusi vuokralainen velallisen tilalle. Merkitystä ei annettaisi sille, onko vuokralleantaja tosiasiallisesti onnistunut hankkimaan uutta vuokralaista.

Lisäksi korkeimman oikeuden mukaan arvioinnissa voidaan kiinnittää huomiota vuokrasopimuksen syntyyn ja sisältöön sekä sen päättymisen vaikutuksiin liittyvään kokonaisuuteen sekä vuokralleantajan liiketoimintaan kuuluvaan riskiin vuokrakohteen tuotosta ja vuokralaisen maksukyvyttömyydestä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu kyseisessä tapauksessa

Kyseisessä tapauksessa palvelukotitoimintaa harjoittanut yhtiö oli tehnyt vuoteen 2032 kestävän määräaikaisen vuokrasopimuksen, jonka se irtisanoi saneerausmenettelyn alettua. Vuokranantaja vaati, että kohtuulliseksi korvauksen määräksi vahvistetaan kaksi miljoonaa euroa, mutta saneerausohjelmassa hyväksyttiin vain 12 kuukauden vuokraa vastaava määrä, eli noin 340 000 euroa.

Korkein oikeus katsoi, että saneerausohjelmassa arvioitua 12 kuukauden vuokraa vastaavaa korvausta ei ollut aihetta korottaa. Korkein oikeus otti korvauksen määrää arvioidessaan huomioon korottamista puoltavana seikkoina sen, että vuokralleottajalle oli tosiasiallisesti aiheutunut noin 3,5 miljoonan euron vahinko sopimuksen päättämisestä ja toisaalta sen, että liikehuoneiston uudelleenvuokraus oli sen käyttötarkoitus huomioiden normaalia vaikeampaa. Toisaalta korvauksen määrää rajoittavana seikkoina korkein oikeus otti huomioon sen, että vuokralleantaja oli ammattimainen kiinteistösijoittaja, jolta voitiin edellyttää vuokraustoimintaan liittyvien riskien ymmärtämistä ja ennakoimista omassa liiketoiminnassaan sekä sen, että vuokrasopimuksen irtisanomisoikeuden käyttäminen oli ollut keskeisessä asemassa velallisen liiketoiminnan tervehdyttämisessä.

Saneerausmenettelyt ovat aina yksilöllisiä

On kuitenkin syytä muistaa, että korkeimman oikeuden käsittelyssä oli vain yhden yrityksen saneerausmenettely ja sen vuokrasopimukseen liittyneet erityispiirteet. Arviointi on jatkossakin tapauskohtaista ottaen huomioon kuhunkin tapaukseen liittyvät erityispiirteet. 

Lexia tarjoaa asiantuntevaa neuvontaa insolvenssioikeuteen ja yrityksen uudelleenjärjestelyihin liittyvissä kysymyksissä. Olethan tarvittaessa yhteydessä:

Ilmari Koch, Counsel, puh +358 404 566 073, [email protected]

Lauri Paranko, Counsel, puh +358 404 566 027, [email protected]

Jari Maaranen, Counsel, puh +358 400 531 956, [email protected]