KKO täsmensi: Vuokrasopimuksen tulkinta ja reklamaation oikea-aikaisuus

Korkein oikeus antoi 25.02.2025 ennakkopäätöksen KKO 2025:27, joka täsmentää vuokrasopimuksien tulkintaa, sekä sopimusrikkomuksen reklamaatiovelvollisuutta ja reklamaation oikea-aikaista täyttämistä.

Asian tausta ja käsittely alemmissa oikeuksissa

Vuokranantajat A ja B sekä vuokralainen C olivat allekirjoittaneet 13.1.2016 määräaikaisen vuokrasopimuksen, jonka nojalla C oli vuokrannut B:ltä ja A:lta tilat turvapaikanhakijoiden vastaanottokeskustoiminnan harjoittamiselle. Vuokrasopimus oli voimassa 1.1.2016-1.4.2017. Vuokrasopimuksen mukaan vuokran määrä oli 38 euroa henkilöä kohden vuorokaudessa. Vuokrasopimuksen mukaan vuokrakohteeseen järjestettäisiin 450-600 majoituspaikkaa.

Vuokranantajat olivat toimittaneet vuokralaiselle laskut vuokrakohteen vuokraamisesta perustuen 450 henkilön majoittumiseen vuorokaudessa. Vuokranantajat katsoivat vuokrasopimuksessa osapuolten välillä sovitun vähimmäisvuokrasta, joka perustuu 450 majoittujaan. Vuokralainen oli maksanut vuokranantajien toimittamat laskut laskujen mukaisesti. Vuokralainen oli huomannut 7 kuukauden jälkeen, että vuokranantajan toimittamat laskut eivät vastanneet todellista majoittujien määrää ja siten vuokralaisen katsomaa vuokranmaksuperustetta. Vuokralainen ei ollut maksanut vuokraa seuraavilta kolmelta kuukaudelta, vedoten näin kuitanneensa tammi-heinäkuussa liikaa maksaneensa vuokran määrän. Vuokralainen maksoi tämän jälkeen vuokralaskut vain osittain.

Kanteessa vuokranantajat vaativat ensisijaisesti, että käräjäoikeus velvoittaa vuokralaisen suorittamaan vuokranantajille maksamatta jääneet vuokrat, yhteensä 3 273 966 euroa viivästyskorkoineen. Vuokranantajat vaativat toissijaisesti, että vuokralainen velvoitetaan maksamaan heille 1 179 634 euroa viivästyskorkoineen, joka perustuu vuokralaisen pidättämiin maksuihin. Vuokranantajien mukaan vuokranmaksun pidätykset olivat perusteettomia, sillä vuokralainen oli menettänyt reklamointioikeutensa jättäessään reklamoimatta kohtuullisessa ajassa tammi-heinäkuun 2016 vuokralaskuista.

Vuokralainen kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Vuokralaisen mukaan osapuolet eivät olleet sopineet vähimmäisvuokrasta, vaan vuokra määräytyi vuokrasopimuksen vuokranmaksukohdan mukaisesti 38 euroa per henkilö vuorokaudessa. Vuokralainen vetosi reklamoineensa vuokralaskuista vuokranantajille välittömästi huomattuaan vuokran ylilaskutuksen vuokralaskuilla.

Käräjäoikeus tulkitsi vuokrasopimusta sopimuksen sanamuodon mukaisesti ja katsoi, ettei sopimuksessa oltu sovittu 450 majoituspaikkaan perustuvasta vähimmäisvuokrasta, vaan vuokra määräytyi todellisen majoitusmäärän perusteella. Reklamaatiovelvollisuuden osalta käräjäoikeus katsoi, ettei vuokralaisilla ollut velvollisuutta reklamoida virheellisistä laskuista, sillä laskujen virheellinen sisältö ei merkinnyt virhettä vuokranantajien sopimuksen mukaisessa suorituksessa. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen, ja hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian käsittely korkeimmassa oikeudessa

Valituslupa korkeimpaan oikeuteen myönnettiin asiassa osittain. Käsiteltävinä kysymyksinä korkeimmassa oikeudessa oli, miten sopimusehtoja tuli tulkita vuokranmaksun määräytymisen osalta, sekä oliko vuokralaisen tekemä reklamaatio tehty oikea-aikaisesti ja sisällöltään pätevästi.

Vuokrasopimuksessa oli sovittu vuokran määrästä 38 euroa henkilöä kohden vuorokaudessa. Vuokrasopimuksen sopimusehdoissa oli sovittu, että kohteeseen tullaan järjestämään 450-600 majoituspaikkaa ja majoitustilojen käyttöaste pyritään pitämään maksimaalisena koko vuorokauden ajan.  Vuokralaisella ja vuokranantajilla oli erimielisyyttä siitä, oliko vuokrasopimuksessa sovittu vähimmäisvuokran määrästä. Vuokralaisen mukaan vuokrasopimuksessa ei sovittu vähimmäisvuokrasta.

Sopimuksen tulkinnan lähtökohtina sopimuksen sanamuoto ja sopimusosapuolien yhteinen tarkoitus

Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluiden mukaisesti sopimuksen tulkinnan lähtökohtana on ensisijaisesti selvittää osapuolten yhteinen tarkoitus. Lisäksi sopimuksen tulkinnan lähtökohtana on sopimusasiakirjan sanamuoto. Mikäli sopimuksen sanamuoto on selkeä, on sanamuodon vastaisen tulkinnan näyttökynnys korkea. Todistustaakka sopimuksen sanamuodon vastaisesta tulkinnasta on siihen vetoavalla.

Korkein oikeus katsoi, että vuokraa koskevassa sopimusehdossa ei sanamuotonsa mukaan sovittu vähimmäisvuokrasta. Siten arvioitavaksi tuli, oliko sopimuksen osapuolien yhteinen tarkoitus sopimuksen sanamuodon vastaiseen tulkintaan johtava. Korkein oikeus arvioi osapuolien yhteistä tarkoitusta sopimusneuvotteluiden, sopimuksen taustan ja sopimuksen voimaantulon jälkeisen toiminnan perusteella.

Korkein oikeus katsoi, että vuokralaisen ja vuokranantajien sopimusneuvottelut ja vuokrasopimuksen tausta eivät osoittaneet sopimuksen sanamuodon vastaista tulkintaa. Sopimuksen voimaantulon jälkeisen toiminnan osalta vaikutusta asiassa oli sillä, että vuokralainen oli seitsemän kuukauden ajan maksanut vuokranantajien lähettämät laskut perustuen 450 henkilön majoitusmäärään. Tosiasiassa majoittujia oli huomattavasti vähemmän, ja siten vuokralaskut olivat olleet merkittävästi suurempia kuin todellisten majoittujien määrään perustuva vuokra olisi ollut. Sopimusneuvotteluihin osallistunut vuokralaisen toiminnanjohtaja oli hyväksynyt vuokranantajien laskut. Tämä olisi katsottavissa viittaavan siihen, että laskut olisivat vastanneet myös vuokralaisen näkemystä vuokran määrästä. Kuitenkin korkein oikeus katsoi, että vuokralaisen toiminnanjohtajan tiedon puute majoittujien todellisesta määrästä johti siihen, ettei hänen laskujen hyväksyntänsä ole katsottavissa olennaisesti merkitykselliseksi arvioitaessa vuokran määrää sopimuksen jälkeisen toiminnan perusteella. Lisäksi vuokralaisen väite henkilöstömuutoksien vaikutuksesta erehdykseen tarkistaa vuokralaskujen määrä oli korkeimman oikeuden mukaan katsottavissa tukevan vuokralaisen väitettä siitä, ettei vuokralaisen tarkoituksena ollut sopia vähimmäisvuokrasta. Kokonaisuutena arvioiden korkein oikeus katsoi, ettei osapuolien välillä ollut tarkoitus sopia vähimmäisvuokrasta.

Reklamaatiovelvollisuuden osalta korkeimman oikeuden ratkaisussa käsiteltiin reklamaation sisältöä ja oikea-aikaista täyttämistä. Reklamaatio tulee tehdä kohtuullisessa ajassa. Reklamaatiovelvollisuus koskee pääsääntöisesti sopimusrikkomusta. Vuokralaisen velvollisuutena on ollut maksaa vuokra, kun taas vuokranantajien velvollisuutena sopimuksen nojalla on ollut huolehtia, että vuokrakohde on vuokaralaisen saatavana sovittuna aikana ja sovitussa kunnossa. Virheellisten laskujen lähettäminen ei ole katsottavissa muuttavan osapuolten välillä sovittua. Virheellisten laskujen lähettäminen ei ole sellainen sopimusrikkomus, jonka reklamoinnin laiminlyönti johtaisi vuokralaisen oikeuden menetykseen vedota laskujen oikaisuun.

Korkeimman oikeuden mukaan vuokralaisella on ollut oikeus vedota laskujen oikaisuun ja pidättäytyä laskujen maksusta havaittuaan seitsemän kuukauden jälkeen laskujen virheellisyyden. Korkein oikeus näin ollen hylkäsi myös vuokranantajien toissijaisen vaatimuksen. Hovioikeuden ratkaisua asiassa ei muutettu.

Johtopäätöksiä

Korkeimman oikeuden ratkaisu asiassa KKO 2025:27 selkeyttää sopimuksen tulkintaa ja reklamaatiovelvollisuutta. Vaikka tapaus koskee vuokrasopimuksia, on ennakkoratkaisusta johdettavissa yleisesti sopimuksien tulkintaa ja reklamaatiovelvollisuutta koskevia täsmennyksiä.

Sopimuksen sanamuodon mukainen tulkinta sai tapauksessa vahvan aseman. Toisaalta korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluiden mukaan asiassa olisi voitu päätyä myös sopimusosapuolien sopimuksen jälkeisen toiminnan tai sopimusneuvotteluiden myötä sopimuksen sanamuodon vastaiseenkin tulkintaan, mikäli niiden myötä olisi tulkittu osapuolien yhteisen tarkoituksen olevan sopimuksen sanamuodon vastainen. Päätös vahvistaa sopimuksen tulkintasääntöä, jonka mukaan osapuolten tarkoitus voi ylittää ristiriidassa olevan sopimuksen sanamuodonkin.

Reklamaatiovelvollisuuden osalta korkeimman oikeuden päätöksessä on todettu, ettei virheellisien laskujen lähettäminen ole sellainen sopimusrikkomus, jonka reklamoinnin laiminlyönti johtaisi laskutuksen oikaisuun vetoamisen menetykseen. Virheelliset laskut eivät osoittaneet vuokrasopimuksen sopimusrikkomusta, jonka myötä niiden reklamointi on pidettävä erillään pääsopimuksen reklamaatioajasta. Laskuista voitiin reklamoida, kun niiden virheellisyys havaittiin.

Asiantuntija: Arto Kaikkonen, Partner, [email protected]

Artikkelin kirjoittajat: Arto Kaikkonen ja Eerika Tolvanen