Hallituksen esitys osakevaihtojen verotuksen muuttamisesta – mitä on hyvä tietää?

Valtiovarainministeriö on julkaissut 19.6.2025 hallituksen esitysluonnoksen, jossa ehdotetaan merkittäviä muutoksia muun ohella osakevaihtojen verotukseen. Muutosten tavoitteena olisi estää osinkoverotuksen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen osakevaihdon avulla, helpottaa yritysjärjestelyitä ja rahoituksen hankintaa sekä vahvistaa Suomen kilpailukykyä. Lausuntokierros hallituksen esitysluonnoksesta päättyy 15.8.2025 ja uusien lakien olisi tarkoitus astua voimaan vuoden 2026 alusta.

Osakevaihto käytännössä

Osakevaihdossa yksi yhtiö ostaa määräysvallan toisesta yhtiöstä eli se hankkii yli puolet toisen yhtiön äänivallasta. Sen sijaan, että hankkiva yhtiö maksaisi äänivaltaan oikeuttavista osakkeista rahalla, se antaa kaupassa suunnatun osakeannin kautta vastineeksi omia osakkeitaan. Rahavastiketta voidaan maksaa, mutta vain rajoitettu määrä.  Oikein toteutettu osakevaihto on yksi tapa järjestellä yhtiöiden omistusta ilman välittömiä luovutusvoittoverotuksen tuloveroseuraamuksia ja verotus lykkääntyy siihen hetkeen, kun osakevaihdossa saadut uudet osakkeet myöhemmin luovutetaan.

Lainsäädännössä on säännökset osakkeita luovuttaneen osakkaan osakkeiden hankintamenosta osakevaihdon jälkeisessä tilanteessa, mutta ei siitä, mikä on hankittujen osakkeiden hankintameno niitä hankkineen yhtiön verotuksessa.

Nykykäytännön mukaan osakevaihdossa osakkeita hankkineen yhtiön verotuksessa hankittujen osakkeiden hankintamenona pidetään niiden käypää arvoa, mikä kasvattaa yhtiön varallisuutta myös verotuksessa. Koska nyt voimassa olevan lainsäädännön mukaan henkilöomistajan osinkojen verotus määräytyy yhtiön nettovarallisuuden perusteella, tällainen järjestely parantaa useissa tapauksessa osinkojen verokohtelua. Käytännössä siis holdingyhtiörakenteen osakevaihdolla tehnyt yrittäjä pystyy nostamaan osinkoja järjestelyä aiempaa alhaisemmalla veroprosentilla. Myös osakkeita hankkineen yhtiön luovuttaessa näitä osakkeita, hankintameno on tavallisesti osakevaihdon seurauksena lisääntynyt osakkeita hankkineen osakeyhtiön verotukseen vaikuttavalla tavalla.

Mikä HE:n luonnoksen mukaan muuttuisi?

Hallituksen esityksen luonnoksessa ehdotetaan useita muutoksia osakkeita hankkineen yhtiön verotuskäytäntöön tilanteissa, joissa osakevaihto tehdään saman omistajapiirin sisällä. Muutokset koskisivat vain laissa säädetyissä etuyhteystilanteissa tehtyjä vaihtoja. Osakkeita vaihdossa luovuttaneen osakkaan luovutusvoiton verotuksessa noudatettaisiin nykylainsäädännön mukaisesti jatkuvuusperiaatetta ja vaihdossa (osakeannissa) vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden aiempaa verotuksessa poistamatonta hankintamenon osaa. Jos vaihdossa on annettu rahavastiketta, se verotetaan vaihdon yhteydessä.

Ensinnäkin, jos osakevaihto toteutetaan etuyhteydessä olevien osapuolten välillä – eli esimerkiksi silloin, kun yrittäjä perustaa oman holdingyhtiön ja siirtää liiketoimintayhtiönsä osakkeet sen omistukseen – ei kohdeyhtiön osakkeita enää jatkossa arvostettaisi käypään arvoon. Sen sijaan niiden arvona pidettäisiin verotuksessa niiden alkuperäisen omistajan poistamattoman hankintamenon määrää. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, ettei osakevaihdolla enää voisi kasvattaa holdingyhtiön nettovarallisuutta, ja näin myöskään huojennetun osingon enimmäismäärä ei kasvaisi pelkän järjestelyn seurauksena.

Lisäksi esityksessä ehdotetaan, että sama periaate otettaisiin käyttöön myös osakkeiden luovutusvoittojen verotuksessa. Kun osakkeita hankkinut yhtiö myy osakkeita myöhemmin, niiden hankintamenoksi katsottaisiin osakevaihtoa edeltänyt arvo. Ei siis osakevaihdossa muodostunut, mahdollisesti paisutettu käypä arvo.

Merkittävä muutos koskee myös osakevaihdossa mahdollisesti annettavaa rahavastiketta. Nykyisin rahavastiketta saa osakevaihdossa antaa vain rajatusti; enintään 10 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Hallitus esittää luonnoksessaan tämän rajan nostamista 50 prosenttiin. Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä ehdotetaan laskettavaksi siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutettaisiin omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun osakepääoman sijaan. Muutoksen on tarkoitus tuoda lisää joustavuutta erityisesti niihin tilanteisiin, joissa kaikki osapuolet eivät halua ryhtyä uuden yhtiön osakkaiksi ja haluavat rahavastikkeen.

Lisäksi osakevaihdon verotuksellista neutraaliutta laajennettaisiin Euroopan talousalueen ulkopuolisiin valtioihin, kuten Yhdysvaltoihin ja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan. Tämä mahdollistaisi esimerkiksi suomalaisten kasvuyritysten tehokkaamman kansainvälisen rahoituksen hankinnan. Veroneutraalius edellyttäisi kuitenkin muun muassa verosopimusta Suomen kanssa, kohdemaan riittävää yhteisövero tasoa sekä suomalaista osakeyhtiötä vastaavaa yhtiömuotoa.

Uutta olisi myös se, että osakeyhtiö voisi jatkossa itse hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon verotuksessa. Nykyisin osakeyhtiöllä on oikeus hakea muutosta vain matemaattiseen arvoon. Tällä uudistuksella pyrittäisiin parantamaan verotuksen oikeellisuutta ja vähentämään yksittäisten osakkaiden hallinnollista taakkaa.

Mitä kannattaa tehdä nyt?

Koska hallituksen esityksessä ehdotetut muutokset koskisivat takautuvasti jo vuodesta 2017 alkaen toteutettuja osakevaihtoja, mutta niitä sovellettaisiin vain lain voimaantulon jälkeisiin osingonjakopäätöksiin ja osakkeiden luovutuksiin, nyt olisi erityisen tärkeää arvioida suunniteltujen toimenpiteiden ajankohta.

Mikäli osakevaihtojärjestely on toteutettu jo aiemmin ja yhtiön nettovarallisuutta on kasvatettu käyvän arvon perusteella, voi ennen lakimuutoksen voimaantuloa päätetty osingonjako hyödyntää vielä nykyistä verokohtelua. Lisäksi mahdollisten suunniteltujen, vielä toteuttamatta olevien järjestelyjen toteutus ja toteutusaikataulu kannattaa miettiä huolella. Me autamme mielellämme arvioimaan, miten esitetyt muutokset vaikuttavat juuri sinun tai yrityksesi tilanteeseen. Tutustu asiantuntijoihimme ja palveluihimme täältä: Yritys- ja rahoitusjärjestelyt – Lexia Asianajotoimisto

Artikkelin kirjoittaja: Sara Shepherd, Junior Associate, [email protected]